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Geschäftsordnung des Vorstands / Rules of Procedure of the Management Board
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
GESCHÄFTSORDNUNG
FÜR DEN VORSTAND DER
HELLOFRESH SE
zuletzt
geändert
durch
Beschluss
des
Aufsichtsrats vom 12. November 2025.
RULES OF PROCEDURE
FOR THE MANAGEMENT BOARD OF
HELLOFRESH SE
as amended most recently by Supervisory Board
Resolution as of November 12, 2025.
Der Aufsichtsrat
der
HelloFresh
SE
(die
„Gesellschaft“, die Gesellschaft zusammen mit
ihren Konzernunternehmen nachfolgend auch
das „Unternehmen“) hat durch Beschluss des
Aufsichtsrats vom 12. November 2025 gemäß
§ 6 Abs. 3 Satz 4 der Satzung die folgende
Geschäftsordnung
für
den
Vorstand,
einschließlich dem als Anlage 1 beigefügten
Geschäftsverteilungsplan und dem als Anlage 2
beigefügten
Katalog
von
zustimmungsbedürftigen
Geschäften
und
Maßnahmen, beschlossen.
The Supervisory Board of HelloFresh SE (the
“Company”, the Company together with its group
companies hereinafter also the “Enterprise”) has
adopted the following Rules of Procedure for the
Management Board, including the Business
Responsibilities
Plan
attached
hereto
as
Annex 1, and the catalogue of transactions and
measures requiring approval attached hereto as
Annex 2 pursuant to § 6 para. 3 sentence 4 of
the Articles of Association by resolution dated
November 12, 2025.
§ 1
Allgemeines
Section 1
General Provisions
1
Der Vorstand leitet die Geschäfte der
Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er
ist dabei an das Unternehmensinteresse
gebunden und der Steigerung des
nachhaltigen
Unternehmenswertes
verpflichtet. Er entwickelt die strategische
Ausrichtung des Unternehmens, stimmt
diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab
und sorgt für ihre Umsetzung.
1
The Management Board shall manage
the business of the Company in its own
responsibility. In doing so, it is obliged to
act in the best interest of the Enterprise
and to pursue the objective of increasing
the sustainable value of the Enterprise. It
develops and regularly coordinates with
the Supervisory Board on the strategic
alignment of the Enterprise, and ensures
its implementation.
2
Der Vorstand führt die Geschäfte der
Gesellschaft
unter
Beachtung
der
Sorgfalt
eines
ordentlichen
und
gewissenhaften Geschäftsleiters nach
Maßgabe der Gesetze, der Satzung,
dieser
Geschäftsordnung
und
den
jeweiligen
Anstellungsverträgen.
Er
arbeitet mit den übrigen Organen der
Gesellschaft
zum
Wohle
des
Unternehmens
kollegial
und
vertrauensvoll zusammen.
2
The Management Board conducts the
Company’s business with the due care
and
diligence
of
a
prudent
and
conscientious manager in accordance
with the applicable law, the Articles of
Association, these Rules of Procedure,
and
the
relevant
employment
agreements.
It
cooperates
in
an
atmosphere of collegiality and trust with
the other bodies of the Company to the
benefit of the Enterprise.
3
Der Vorstand hat für die Einhaltung der
gesetzlichen Bestimmungen und der
3
The Management Board shall ensure that
all legal requirements and internal
2
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
unternehmensinternen
Richtlinien
zu
sorgen und wirkt auf deren Beachtung
durch
die
Konzernunternehmen
hin
(Compliance).
Er
sorgt
für
ein
angemessenes Risikomanagement und
Risikocontrolling. Darüber hinaus sorgt
der Vorstand für angemessene, an der
Risikolage
des
Unternehmens
ausgerichtete Maßnahmen (Compliance
Management System) und legt deren
Grundzüge offen.
policies of the Enterprise are complied
with
and
works
to
achieve
their
compliance by the group companies
(compliance). It ensures appropriate risk
management and risk controlling in the
Enterprise. In addition, the Management
Board shall ensure that appropriate
measures aligned to the company's risk
profile (compliance management system)
will be implemented and shall disclose
such principles.
§ 2
Geschäftsverteilung
Section 2
Allocation of Business Responsibilities
Die Verteilung der Geschäftsbereiche ergibt sich
aus
dem
als
Anlage 1
beigefügten
Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil dieser
Geschäftsordnung
ist.
Er
kann
durch
einstimmigen Beschluss des Vorstands mit
vorheriger
Zustimmung
des
Aufsichtsrats
geändert werden.
The allocation of the responsibilities for business
areas is set forth in the Business Responsibilities
Plan attached hereto as an Annex 1, being part
of these Rules of Procedure. Changes may be
made on the basis of an unanimous Management
Board resolution with the prior consent of the
Supervisory Board.
§ 3
Führung der Geschäftsbereiche und
Gesamtverantwortung
Section 3
Management of Business Areas and
Joint Responsibility
1
Die
Aufgabenbereiche
der
Vorstandsmitglieder ergeben sich aus
dem Geschäftsverteilungsplan. Jedes
Vorstandsmitglied
führt
den
ihm/ihr
zugewiesenen
Geschäftsbereich
im
Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in
eigener Verantwortung; eine generelle
Einzelvertretungsbefugnis wird dadurch
nicht begründet.
1
The responsibilities of the individual
members of the Management Board are
determined
by
the
Business
Responsibility Plan. Each member of the
Management Board is independently
responsible for managing the business
areas allocated to him/her within the
framework of the Management Board
resolutions;
no
general
power
to
represent the Company solely shall be
established hereby.
2
Die Führung aller Geschäftsbereiche ist
einheitlich auf die durch die Beschlüsse
des
Vorstands
festgelegten
Ziele
auszurichten.
2
The conduct of all business areas shall
uniformly
be
oriented
towards
the
objectives established by the resolutions
of the Management Board.
3
Unbeschadet der Geschäftsverteilung
tragen
die
Vorstandsmitglieder
gemeinsam die Verantwortung für die
gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten
kollegial zusammen und unterrichten sich
gegenseitig
laufend
über
wichtige
Maßnahmen und Vorgänge in ihren
Geschäftsbereichen.
3
Notwithstanding
the
allocation
of
business areas, the members of the
Management
Board
bear
joint
responsibility for the entire management
of the business. They work together in a
spirit of collegiality and keep one another
informed
about
all major
business
3
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
transactions and measures adopted in
their respective business areas.
4
Jedes
Vorstandsmitglied
kann
von
dem/den anderen Vorstandsmitglied(ern)
jederzeit
Auskunft
über
konkrete
Geschäftsangelegenheiten
aus
dem
jeweiligen
Geschäftsbereich
des
Vorstandsmitglieds
verlangen.
Der
Vorstand
ist
regelmäßig
über
die
Geschäftsentwicklung in den einzelnen
Geschäftsbereichen von dem jeweils
zuständigen
Vorstandsmitglied
zu
informieren.
4
Each member of the Management Board
is entitled to demand information from the
other member(s) of the Management
Board on individual matters relating to
their respective business areas at any
time. The Management Board shall be
regularly informed about developments in
the individual business areas by the
Management Board member bearing the
relevant responsibility.
5
Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines
Geschäftsbereichs zugleich ein oder
mehrere
andere
Geschäftsbereiche
betreffen, muss sich das Mitglied des
Vorstands
zuvor
mit
den
anderen
beteiligten
Vorstandsmitgliedern
abstimmen. Wenn eine Einigung nicht
zustande kommt, ist jedes beteiligte
Mitglied des Vorstands verpflichtet, eine
Beschlussfassung
des
Vorstands
herbeizuführen. In diesem Fall hat die
Maßnahme bis zur Entscheidung des
Gesamtvorstands zu unterbleiben, soweit
nicht ein sofortiges Tätigwerden nach
pflichtgemäßem
Ermessen
zur
Vermeidung
drohender
schwerer
Nachteile für die Gesellschaft und/oder
ihre Konzernunternehmen erforderlich ist.
Über
ein
solches
selbstständiges
Handeln
ist
der
Gesamtvorstand
unverzüglich zu unterrichten.
5
Insofar as measures and transactions in
any business area affect one or more
other business areas, the Management
Board members in charge of the affected
areas shall consult with each other in
advance. If no consent is achieved at
such
consultation,
each
involved
Management Board member is obliged to
cause a resolution to be passed by the
Management Board. In this event, the
measure or transaction may not be
undertaken before the full Management
Board has decided on this issue unless
immediate
action
is
required,
as
reasonably
determined,
to
prevent
impending material prejudice to the
Company and/or its group companies.
Such
independent
action
shall
be
reported to the full Management Board
without undue delay.
6
Jedes
Mitglied
des
Vorstands
ist
verpflichtet,
bei
schwerwiegenden
Bedenken bezüglich einer Angelegenheit
eines anderen Geschäftsbereichs der
Maßnahme zu widersprechen, wenn die
Bedenken nicht durch eine Aussprache
mit dem anderen Mitglied des Vorstands
behoben werden können. Wenn eine
Einigung nicht zustande kommt, gilt
Absatz 5 Sätze 2 bis 4 entsprechend.
6
Each member of the Management Board
is obliged to object against measures in
the business responsibility area of
another Management Board member if
he/she has serious concerns about the
measure, and these concerns cannot be
resolved by discussion with the other
member. If no consent can be achieved,
paragraph 5 sentences 2 through 4 shall
apply accordingly.
7
Maßnahmen
und
Geschäfte
im
Geschäftsbereich
eines
Vorstandsmitglieds,
die
für
die
Gesellschaft
und/oder
ihre
7
Measures and transactions within the
scope of the business area of a
Management Board member which are of
exceptional importance for the Company
4
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
Konzernunternehmen
von
außergewöhnlicher Bedeutung sind oder
mit
denen
ein
außergewöhnliches
wirtschaftliches Risiko verbunden ist,
bedürfen der vorherigen Zustimmung des
Gesamtvorstands. Absatz 5 Sätze 2 bis 4
gelten entsprechend.
and/or its group companies or involve an
exceptional economic risk require the
prior consent of the full Management
Board. Paragraph 5 sentences 2 through
4 shall apply accordingly.
8
Der Vorstand legt die Regeln fest, nach
denen sich die Vorstandsmitglieder bei
Abwesenheit
oder
Verhinderung
vertreten.
8
The Management Board shall adopt
regulations
concerning
the
representation of Management Board
members
in
case
of
absence
or
hindrance.
§ 4
Entscheidungen des Gesamtvorstands
Section 4
Decisions of the full Management Board
1
Unbeschadet der Regelung in § 3 dieser
Geschäftsordnung
entscheidet
der
Vorstand in seiner Gesamtheit über alle
Angelegenheiten, in denen das Gesetz,
die
Satzung
oder
diese
Geschäftsordnung eine Entscheidung
durch
den
Vorstand
vorsehen,
insbesondere über
1
Notwithstanding the provisions of Section
3 of these Rules of Procedure, the full
Management Board decides on matters
for which a decision of the Management
Board is required by law, by the Articles of
Association or by these Rules of
Procedure, in particular on
(a)
die Strategie des Unternehmens,
wesentliche
Fragen
der
Geschäftspolitik
sowie
alle
übrigen
Angelegenheiten,
insbesondere
nationale
oder
internationale
Geschäftsbeziehungen, die von
besonderer
Bedeutung
und
Tragweite für die Gesellschaft
und/oder
ihre
Konzernunternehmen sind;
(a)
the strategy of the Enterprise,
fundamental
issues
of
the
business policy and any other
matters, especially national or
international business relations,
which are of special importance
and scope for the Company
and/or its group companies;
(b)
die
Jahres-
und
Mehrjahresplanung
für
das
Unternehmen
sowie
insbesondere die dazugehörige
Investitions- und Finanzplanung;
(b)
the
annual
and
multi-year
business
planning
for
the
Enterprise and in particular the
related investment and financial
planning;
(c)
die
Aufstellung
des
Jahresabschlusses
und
des
Lageberichts
sowie
des
Konzernabschlusses
und
des
Konzernlageberichts sowie von
Halbjahres-
und
Quartalsfinanzberichten,
Zwischenmitteilungen
und
(c)
the preparation of the annual
financial statements and the
management
report,
the
consolidated financial statements
and
the
group
management
report, as well as semi-annual
and quarterly financial reports,
5
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
sonstigen
vergleichbaren
Berichten;
interim announcements and other
comparable reports;
(d)
die
Einberufung
der
Hauptversammlung
und
Vorschläge des Vorstands zur
Beschlussfassung
durch
die
Hauptversammlung;
(d)
the convocation of the General
Meeting and the Management
Board’s proposals for resolutions
to be passed by the General
Meeting;
(e)
die periodische Berichterstattung
an den Aufsichtsrat;
(e)
the periodical reporting to the
Supervisory Board;
(f)
die
Maßnahmen
und
Rechtsgeschäfte,
die
nach
Gesetz, Satzung oder dieser
Geschäftsordnung
der
Zustimmung des Aufsichtsrats
oder
der
Hauptversammlung
bedürfen;
(f)
measures and legal transactions
requiring the approval of the
Supervisory Board or of the
General Meeting pursuant to the
law, the Articles of Association or
these Rules of Procedure;
(g)
wichtige
Personalangelegenheiten;
(g)
fundamental issues related to
personnel matters;
(h)
(i) Festlegung oder Änderung der
Vergütungsgrundsätze für die 2.
Führungsebene
sowie
(ii)
Vereinbarung oder Änderung der
Anstellungsbedingungen
von
Angestellten
der
2.
Führungsebene
(einschließlich
im Hinblick auf Gehalt oder
andere Vergütung);
(h)
(i) setting up or amending of the
remuneration
principles
for
second level executives and (ii)
entering into or amending the
terms of employment of any
second level executive (including
in respect of salary or other
compensation);
(i)
Erlass, Änderung und Aufhebung
des
Geschäftsverteilungsplans
für den Vorstand;
(i)
adoption,
amendment
and
rescission
of
the
Business
Responsibility
Plan
for
the
Management Board;
(j)
die Abgabe der Erklärung zum
Deutschen
Corporate
Governance
Kodex
gemäß
Artikel 9
Abs. 1
lit. c) ii)
der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen
Gesellschaft
(SE)
in
seiner
geltenden Fassung („SE-VO“)
i.V.m. § 161 AktG, soweit eine
solche abzugeben ist;
(j)
the issuance of the declaration
relating to the German Corporate
Governance Code pursuant to
Article 9 para. 1 c) ii) of the
Council Regulation (EC) No.
2157/2001 of 8 October 2001 on
the Statute for a European
Company (Societas Europaea,
SE),
as
amended
(“SE
Regulation”) in conjunction with
Section 161
German
Stock
Corporation
Act
(“AktG”)
(if
applicable);
(k)
alle Angelegenheiten, die nicht
durch
den
(k)
all matters which are not allocated
to the business area of an
6
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
Geschäftsverteilungsplan
dem
Geschäftsbereich
eines
Vorstandsmitglieds
zugewiesen
sind;
individual
member
of
the
Management Board under the
Business Responsibility Plan;
(l)
in allen Angelegenheiten, die dem
Vorstand durch ein Mitglied des
Vorstands zur Beschlussfassung
vorgelegt werden oder bei denen
ein Mitglied des Vorstands die
Beschlussfassung verlangt.
(l)
all matters which have been
presented for resolution to the
Management Board by a member
of the Management Board or with
respect to which a member of the
Management
Board
has
requested a resolution by the
Management Board.
2
Der
Gesamtvorstand
kann
einzelne
Vorstandsmitglieder
mit
der
Durchführung der Beschlüsse und mit der
Ausführung
von
Maßnahmen
beauftragen, die dem Gesamtvorstand
obliegen
oder
Vorstandsausschüsse
bilden.
2
The
full
Management
Board
may
authorise
individual
members
to
implement resolutions and measures
which fall within the responsibility of the
full Management Board or set up
committees of the Management Board.
§ 5
Vorstandsvorsitzender
Section 5
Chairman of the Management Board
1
Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die
gesamte
Vorstandstätigkeit.
Ihm/Ihr
obliegt
es,
die
Führung
der
Vorstandsbereiche auf die durch die
Beschlüsse des Vorstands festgelegten
Ziele auszurichten.
1
The chairman of the Management Board
coordinates
the
entire
Management
Board activities. He/she shall align the
management of all business areas with
the goals set by the resolutions of the
Management Board.
2
Der Vorstandsvorsitzende repräsentiert
den Vorstand und die Gesellschaft
gegenüber der Öffentlichkeit. Er/Sie kann
diese Aufgabe für bestimmte Bereiche
oder im Einzelfall auf ein anderes
Vorstandsmitglied übertragen.
2
The
chairman
represents
the
Management Board and the Company
vis-à-vis the public. He/she may transfer
this task to another member of the
Management Board for specific areas or
in individual cases.
3
Dem Vorstandsvorsitzenden obliegt die
Federführung in der Zusammenarbeit mit
dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern
sowie die Information des Aufsichtsrats
über außergewöhnliche Ereignisse von
besonderer Bedeutung.
3
The chairman shall lead the cooperation
with the Supervisory Board and its
members
as
well
as
inform
the
Supervisory Board about extraordinary
events of particular importance
4
Der
Vorstandsvorsitzende
regelt
im
Einvernehmen
mit
dem
Aufsichtsratsvorsitzenden die Vertretung
bei Urlaub, Erkrankung und sonstiger
Verhinderung von Vorstandsmitgliedern.
Er/Sie stimmt die Urlaubswünsche der
Vorstandsmitglieder miteinander ab.
4
The
chairman
shall
determine,
in
agreement with the chairman of the
Supervisory Board, the manner in which
members of the Management Board
represent each other in cases of absence
due to holiday, sickness or for other
reasons. He/she shall coordinate the
7
Verbindliche Deutsche Fassung
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holiday requests of the members of the
Management Board.
§ 6
Sitzungen und Beschlussfassung
Section 6
Meetings and Resolutions
1
Vorstandssitzungen sollen regelmäßig,
mindestens jedoch alle zwei Wochen
stattfinden. Sie müssen stattfinden, wenn
es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
1
The Management Board shall meet on a
regular basis, at least every two weeks.
The Management Board has to meet
whenever
it
is
necessary
for
the
Company’s benefit.
2
Jedes
Vorstandsmitglied
sowie
der
Aufsichtsrat kann
die
unverzügliche
Einberufung
einer
Sitzung
unter
Mitteilung des Beratungsgegenstands
verlangen. Jedes Mitglied des Vorstands
hat das Recht, die Aufnahme eines
Punktes
auf
die
Tagesordnung
zu
verlangen.
2
Each member of the Management Board
as well as the Supervisory Board may
demand the immediate convocation of a
meeting of the Management Board
stating the matters to be discussed. Each
member of the Management Board has
the right to demand that an item shall be
put on the agenda.
3
Die Einberufung der Sitzungen, deren
Anberaumung,
Vorbereitung
und
Durchführung sowie die Überwachung
der Durchführung der Beschlüsse des
Gesamtvorstands
durch
das
jeweils
zuständige
Vorstandsmitglied
obliegt
dem Vorstandsvorsitzenden.
3
The chairman shall convene the meetings
and is responsible for their setting,
preparation and execution as well as the
monitoring of the implementation of the
resolutions of the entire Management
Board
through
the
respectively
competent member of the Management
Board.
4
Der Vorstand beschließt in der Regel in
Sitzungen.
Auf
Antrag
eines
Vorstandsmitglieds können Sitzungen
auch in Form einer Telefonkonferenz oder
mittels
sonstiger
elektronischer
Kommunikationsmittel
(insbesondere
Videokonferenz)
abgehalten
oder
einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch
oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel
(insbesondere
Videokonferenz) zugeschaltet werden,
wenn kein Mitglied des Vorstands diesem
Verfahren unverzüglich widerspricht. In
diesen Fällen kann die Beschlussfassung
auch im Wege der Telefonkonferenz oder
mittels
sonstiger
elektronischer
Kommunikationsmittel
(insbesondere
Videokonferenz) erfolgen und die so
zugeschalteten Mitglieder gelten als an
der Sitzung teilnehmende Mitglieder.
4
Resolutions of the Management Board
shall generally be passed in meetings. At
the request of a member of the
Management Board, the meetings may
also be held in the form of a telephone
conference or by other electronic means
of communication (in particular by video
conference) and individual members of
the
Management
Board
may
be
connected to the meetings via telephone
or
by
other
electronic
means
of
communication (in particular by video
conference) if no member of the
Management Board objects to this
procedure without undue delay. In such
cases resolutions may also be passed by
way of telephone conferences or by other
electronic means of communication (in
particular by video conference), and the
members
connected
this
way
are
deemed to participate in the meeting.
8
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
5
Beschlüsse können auch außerhalb von
Sitzungen durch schriftliche, per Telefax,
per
E-Mail
oder
mittels
sonstiger
gebräuchlicher
(einschließlich
elektronischer) Kommunikationsmittel, in
Kombination der vorgenannten Formen
(einschließlich
im
Umlaufverfahren)
sowie
in
Kombination
mit
einer
Beschlussfassung
in
einer
Sitzung
gefasst
werden,
wenn
ein
Vorstandsmitglied dies beantragt und
kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren
unverzüglich widerspricht. Sofern ein
Mitglied des Vorstands nicht an einer
solchen Beschlussfassung teilgenommen
hat, soll es unverzüglich über die
gefassten Beschlüsse informiert werden.
5
Resolutions of the Management Board
may also be adopted outside of meetings
by casting the vote in writing, by telefax,
by email or any other customary
(including
electronic)
means
of
communication or in a combination of the
aforementioned forms, including by way
of circular resolution, as well as in a
combination with adopting the resolution
in a meeting at the request of a member
of the Management Board if no other
member objects to this procedure without
undue delay. In case a member of the
Management Board has not taken part in
such voting it shall be informed on the
passed resolutions without undue delay.
6
Ein aus nur zwei Personen bestehender
Vorstand ist nur beschlussfähig wenn
alle, ein aus drei oder mehr Personen
bestehender Vorstand ist beschlussfähig,
wenn
mindestens
die
Hälfte
der
Mitglieder, aus denen er insgesamt
besteht, an der Beschlussfassung in
einer der in Absatz 4 oder 5 genannten
Formen teilnimmt. Ein Vorstandsmitglied
nimmt für diese Zwecke auch an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich bei
der Abstimmung der Stimme enthält.
6
If the Management Board has only two
members, it has a quorum if all its
members, and if it has three or more
members, if at least half of its members
take part in the voting pursuant to para. 4
or 5. Members of the Management Board
who abstain from voting are also
considered to take part in the voting for
these purposes.
7
Der Vorstand soll sich nach Kräften
bemühen,
alle
seine
Beschlüsse
einstimmig zu fassen. Sollte keine
Einstimmigkeit erreicht werden, wird der
Beschluss mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, sofern
nicht im Gesetz oder der Satzung oder
dieser
Geschäftsordnung
andere
Mehrheiten zwingend vorgeschrieben
sind, wobei bei Stimmengleichheit die
Stimme des Vorstandsvorsitzenden den
Ausschlag gibt. Wenn der Vorstand aus
nur zwei Personen besteht, kann der
Vorstand nur einstimmig beschließen.
7
The Management Board shall use its best
efforts to ensure that resolutions are
adopted unanimously. If unanimity cannot
be achieved, resolutions are passed with
a simple majority of the votes cast, unless
other majorities are required by the
compulsory
law,
the
Articles
of
Association or these Rules of Procedure,
whereby in case of a tie vote, the vote of
the chairman of the Management Board
is decisive. If the Management Board has
only two members, any resolutions must
be adopted unanimously.
8
Über die im Geschäftsbereich eines nicht
an
einer
Sitzung
teilnehmenden
Vorstandsmitglieds
fallenden
Angelegenheiten soll nur in dringenden
Ausnahmefällen
beraten
und
8
Matters belonging to the business area
within the responsibility of a member of
the Management Board who does not
participate
in
a
meeting
shall
be
discussed and resolved upon only in
9
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
entschieden werden. Das betroffene
Vorstandsmitglied ist über die Beratung
und das Ergebnis zu unterrichten. Findet
das Ergebnis einer Beschlussfassung
nicht die Zustimmung des betroffenen
Vorstandsmitglieds,
so
hat
dies
unverzüglich gegenüber den anderen
Mitgliedern zu widersprechen. Über den
Gegenstand der Beschlussfassung ist
sodann in der nächsten Sitzung aufgrund
des
schriftlichen
oder
mündlichen
Widerspruchs erneut zu beraten und zu
beschließen.
urgent exceptional cases. The relevant
member shall be informed about the
discussions and the result. If the relevant
member does not agree with the result of
the resolution, he/she shall raise an
objection to the other members without
undue delay. Due to the written or oral
objection, the matter shall then be again
discussed and resolved upon in the next
meeting.
9
Über die Sitzungen des Vorstands ist eine
Niederschrift in Textform anzufertigen,
aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die
Teilnehmer und die Art ihrer Teilnahme,
die Tagesordnung und der Wortlaut der
Beschlüsse
unter
Angabe
des
Abstimmungsergebnisses ergeben. Eine
Abschrift der Niederschrift soll jedem
Vorstandsmitglied
unverzüglich
zur
Verfügung
gestellt
werden.
Die
Niederschrift gilt als genehmigt, wenn
kein Mitglied des Vorstands in der
nächsten, dem Zugang der Niederschrift
folgenden Sitzung widerspricht.
9
Minutes in text form shall be taken of the
meetings of the Management Board,
comprising the location and date of the
meeting, the participating members and
the manner of their participation, the
agenda
and
the
wording
of
the
resolutions with the respective voting
results. A copy of the minutes shall be
made available to all members of the
Management Board without undue delay.
The minutes are deemed to be approved
if no member of the Management Board
objects to them in the next meeting
following the receipt of the minutes.
§ 7
Berichterstattung an den Aufsichtsrat
Section 7
Reporting Obligations to the Supervisory
Board
1
Der
Vorstand
hält
mit
dem
Aufsichtsratsvorsitzenden
regelmäßig
Kontakt, unterrichtet diesen über den
Gang der Geschäfte und die Lage der
Gesellschaft
und
ihrer
Konzernunternehmen und berät mit ihm
Strategie,
Planung
und
Geschäftsentwicklung
und
das
Risikomanagement des Unternehmens.
Bei
wichtigen
Anlässen
und
bei
geschäftlichen Angelegenheiten, die für
die Beurteilung der Lage und Entwicklung
sowie für die Leitung des Unternehmens
von erheblichem Einfluss sein könnten,
hat er an den Aufsichtsrat unverzüglich zu
berichten; hierzu gehören insbesondere
Mängel,
die
im
Rahmen
des
Überwachungssystems
nach Artikel 9
1
The
Management
Board
maintains
regular contact with the chairman of the
Supervisory Board, informs him/her about
the conduct of business and the business
situation of the Company and its group
companies and discusses with him/her
the business strategy, planning, business
development and risk management of the
Enterprise. The Management Board
informs the chairman of the Supervisory
Board
without
undue
delay
about
important events and about business
matters, which may be essential for the
assessment
of
the
situation
and
development as well as the management
of the Enterprise, in particular on any
deficiencies
being
found
by
the
monitoring system pursuant to Article 9
10
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i. V. m. § 91
Abs. 2 AktG bekannt werden.
para. 1 c) ii) SE Regulation in conjunction
with Section 91 para. 2 AktG.
2
Der
Vorstand
hat
gegenüber
dem
Aufsichtsrat die nach geltendem Recht
und
in
dieser
Geschäftsordnung
(insbesondere
§ 9)
vorgesehenen
Berichts-
und
Informationspflichten.
Insbesondere hat der Vorstand auf
Verlangen des Aufsichtsrats oder eines
seiner
Mitglieder
jederzeit
dem
Aufsichtsrat über alle Angelegenheiten
der Gesellschaft, ihre rechtlichen und
geschäftlichen
Beziehungen
mit
verbundenen Unternehmen sowie alle
Geschäftsvorgänge
und
Angelegenheiten
bei
diesen
verbundenen Unternehmen, die eine
erhebliche Auswirkung auf die Lage der
Gesellschaft haben können, Bericht zu
erstatten. Der Vorstand nimmt an den
Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit
der
Aufsichtsratsvorsitzende
nichts
anderes bestimmt.
2
The Management Board have reporting
and information obligations towards the
Supervisory Board as provided by
applicable law and these Rules of
Procedure (in particular Section 9). In
particular, the Management Board shall,
upon request of the Supervisory Board or
any of its members, at any time report to
the Supervisory Board on all matters
regarding the Company, its legal and
business
relations
with
affiliated
companies
and
any
business
transactions and matters at such affiliated
companies that may have a significant
impact on the situation of the Company.
The Management Board shall attend the
meetings of the Supervisory Board unless
the chairman of the Supervisory Board
decides otherwise.
3
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über
alle Änderungen der zuvor mit dem
Aufsichtsrat besprochenen oder von
diesem
genehmigten
Strategie
der
Gesellschaft zu informieren.
3
The Management Board shall inform the
Supervisory Board about any changes to
the
strategy
of
the
Company
as
previously aligned with or approved by
the Supervisory Board.
§ 8
Zustimmungspflichtige Geschäfte
Section 8
Transactions requiring approval
1
Neben den Geschäften, die nach Gesetz
oder Satzung der Zustimmung des
Aufsichtsrats bedürfen, darf der Vorstand
die Geschäfte und Maßnahmen, die in
Anlage 2 aufgeführt sind, nur nach
vorheriger Zustimmung (Einwilligung) des
Aufsichtsrats bzw. eines vom Aufsichtsrat
hiermit
betrauten
Aufsichtsratsausschusses vornehmen.
1
Apart from transactions which must be
approved by the Supervisory Board under
applicable
law
or
the Articles
of
Association, the Management Board may
undertake the transactions and measures
listed in Annex 2 only after prior approval
by the Supervisory Board or, if applicable,
by a Supervisory Board committee which
has been appointed for these purposes
by the Supervisory Board, has been
obtained.
2
Außer für die zustimmungsbedüftigen
Geschäfte und Maßnahmen die in
§ 10 Abs. 2 der Satzung aufgeführt sind,
kann der Aufsichtsrat die Zustimmung zu
einem bestimmten Kreis von Geschäften
widerruflich allgemein oder für den Fall,
2
Excluding
those
transactions
and
measures listed in Section 10 para. 2 of
the
Articles
of
Association,
the
Supervisory Board may give revocable
consent in advance to a certain group of
transactions in general or to individual
11
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
dass das einzelne Geschäft bestimmten
Anforderungen
genügt,
im
Voraus
erteilen.
transactions
that
meet
certain
requirements.
3
Sofern die Einwilligung des Aufsichtsrats
bzw.
des
hiermit
betrauten
Aufsichtsratsausschusses
in
Folge
besonderer
Umstände
nicht
ohne
erheblichen Nachteil für die Gesellschaft
abgewartet
werden
kann,
ist
die
Einwilligung
zumindest
des
Aufsichtsratsvorsitzenden
einzuholen.
Die Genehmigung durch den Aufsichtsrat
bzw.
durch
den
betrauten
Aufsichtsratsausschuss ist in diesem Fall
unverzüglich nachzuholen.
3
If, due to special circumstances, waiting
for the approval of the Supervisory Board
or, if applicable, a competent Supervisory
Board Committee would have a material
adverse effect on the Company, the
Management Board shall obtain at least
the approval of the chairman of the
Supervisory Board. The approval of the
Supervisory Board or, if applicable, the
competent Supervisory Board committee
shall be obtained in this case without
undue delay thereafter.
4
Die Einwilligung des Aufsichtsrats zu
Geschäften und Maßnahmen ist nicht
erforderlich, wenn der Aufsichtsrat bzw.
der
betraute
Aufsichtsratsausschuss
diese Art von Geschäft bereits im
Allgemeinen
oder
im
Einzelfall
im
Zusammenhang
mit
der
Unternehmensplanung genehmigt hat
oder soweit dieses Geschäft oder diese
Maßnahmen bereits im Budget der
Gesellschaft
und
ihrer
Konzernunternehmen enthalten ist.
4
The Supervisory Board’s approval to any
transactions
and
measures
is
not
required if the Supervisory Board or, if
applicable, the competent Supervisory
Board committee has already approved
such transactions in general or on an
individual basis in connection with the
business planning, or to the extent that
such transaction or such measure is
already included in the budget of the
Company and its group companies.
§ 9
Berichterstattung
Section 9
Reporting
1
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat
mindestens alle drei Monate über den
Gang
der
Geschäfte
und
deren
voraussichtliche
Entwicklung,
die
beabsichtigte
Geschäftspolitik
der
Gesellschaft und andere grundsätzliche
Fragen
der
Unternehmensplanung
(insbesondere die Finanz-, Investitions-
und
Personalplanung),
wenn
nicht
Änderungen der Lage oder neue Fragen
eine
unverzügliche
Berichterstattung
gebieten. Der Vorstand hat dabei auf
Abweichungen
der
tatsächlichen
Entwicklung von früher berichteten Zielen
unter
der
Angabe
von
Gründen
einzugehen.
1
At least once every three months, the
Management Board shall inform the
Supervisory Board on the progress and
the foreseeable development of the
business, its intended business policy in
relation to the Company and of other
fundamental
questions
related
to
business planning (especially financial,
investment
and
human
resources
planning),
unless
changes
in
the
Company’s situation or new issues
demand an immediate reporting. In this
regard, the Management Board shall
point out deviations of the actual business
development from previously formulated
plans and targets, including the reasons
for such deviation.
12
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
2
Der Vorstand berichtet in der Sitzung des
Aufsichtsrats,
in
der
über
den
Jahresabschluss verhandelt wird, über
die
Rentabilität
der
Gesellschaft,
insbesondere
die
Rentabilität
des
Eigenkapitals.
2
The Management Board shall inform the
Supervisory Board of the Company’s
profitability, especially in relation to the
return on equity, in the Supervisory Board
meeting that discusses the annual
financial statements.
3
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat
in Textform regelmäßig, mindestens alle
drei Monate, über den Gang der
Geschäfte, insbesondere den Umsatz,
und die Lage der Gesellschaft.
3
On a regular basis, at least once every
three months the Management Board
shall inform the Supervisory Board in text
form
of
the
Company’s
business
progress, especially its sales revenues,
and the Company’s situation.
4
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat
so rechtzeitig über Geschäfte, die für die
Rentabilität
oder
Liquidität
der
Gesellschaft von erheblicher Bedeutung
sein können, dass der Aufsichtsrat vor
Vornahme der Geschäfte Gelegenheit
hat, zu ihnen Stellung zu nehmen.
4
The Management Board shall inform the
Supervisory Board of any transactions
which may have a significant impact on
the Company’s profitability or liquidity
sufficiently in advance so that the
Supervisory Board may comment on the
transactions before they are undertaken.
5
Die
Berichterstattung
nach
den
vorstehenden Absätzen 1 bis 4 hat auch
auf
Tochterunternehmen
und
Gemeinschaftsunternehmen
(§ 310 HGB) einzugehen.
5
The reporting according to the previous
para.
1
through
4
shall
include
information relating to subsidiaries and
joint ventures (Section 310 HGB).
6
Der Vorstand berichtet bei wichtigen
Anlässen gemäß Artikel 41 Abs. 2 SE-
VO
und
bei
geschäftlichen
Angelegenheiten, die auf die Lage der
Gesellschaft von erheblichem Einfluss
sein
können,
unverzüglich
an
den
Aufsichtsrat. Als wichtiger Anlass ist auch
ein dem Vorstand bekannt gewordener
geschäftlicher
Vorgang
bei
einem
verbundenen Unternehmen anzusehen,
der auf die Lage der Gesellschaft von
erheblichem Einfluss sein kann.
6
The Management Board shall inform the
Supervisory Board of any important event
according
to
Article 41 para. 2
SE Regulation and business matters
which may have significant impact on the
situation of the Company without undue
delay. An important event shall be
deemed to include business matters at an
affiliated
company
of
which
the
Management Board has become aware
which may have a significant impact on
the Company’s situation.
7
Die Berichte des Vorstands haben den
Grundsätzen einer gewissenhaften und
getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Sie sind, mit Ausnahme des Berichts an
den
Aufsichtsrat
nach
Artikel 41
Abs. 2 SE-VO, in der Regel in Textform
zu erstatten. Entscheidungsnotwendige
Unterlagen,
insbesondere
der
Jahresabschluss, der Konzernabschluss
und der Prüfungsbericht, werden den
Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst
7
The reports of the Management Board
shall be prepared in accordance with the
principles of conscientious and faithful
accounting. The reports shall be issued,
with the exception of the ones to be
provided to the Supervisory Board
pursuant
to
Article 41 para. 2
SE Regulation, in general in text form.
Documents required for decisions, in
particular the annual financial statements,
the consolidated financial statements and
13
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet. Die
Berichterstattung hat so zu erfolgen, dass
der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und
umfassend
über
alle
für
das
Unternehmen relevanten Fragen der
Strategie,
der
Planung,
der
Geschäftsentwicklung, der Risikolage,
des
Risikomanagements
und
der
Compliance
informiert
ist.
In
den
Berichten hat der Vorstand auf die
Strategieumsetzung
sowie
auf
Abweichungen der Geschäftsentwicklung
von den aufgestellten Plänen und Zielen
unter Angabe von Gründen einzugehen.
the auditor’s report, shall be sent to the
members of the Supervisory Board in due
time before the meeting. The reports are
to be issued in a way that the Supervisory
Board is regularly, in a timely fashion and
comprehensively
informed
about
all
relevant
issues
of
the
Enterprise
concerning strategy, planning, business
development,
risk
position,
risk
management
and
compliance.
The
reports of the Management Board shall
address the strategy implementation and
deviations of the course of business from
the underlying planning and targets and
shall state the respective reasons.
8
Vorbehaltlich
der
Regelungen
in
Artikel 41 SE-VO bleibt Artikel 9 Abs. 1
lit. c) ii) SE-VO
i. V. m.
§ 90 AktG
unberührt.
8
Subject to the provisions in Article 41
SE Regulation, Article 9 para. 1 c) ii)
SE Regulation
in
conjunction
with
Section 90 AktG remains unaffected.
§ 10
Interessenkonflikte
Section 10
Conflicts of Interest
1
Die Mitglieder des Vorstands dürfen im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder
für sich noch für andere Personen von
Dritten Zuwendungen oder sonstige
Vorteile fordern oder annehmen oder
Dritten
ungerechtfertigte
Vorteile
gewähren.
1
Members of the Management Board may
not, in connection with their work,
demand nor accept from third parties
payments
or
other
advantages
for
themselves or for any other person nor
grant unlawful advantages to any third
parties.
2
Die
Vorstandsmitglieder
sind
dem
Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein
Mitglied
des
Vorstands
darf
bei
seinen/ihren Entscheidungen persönliche
Interessen
verfolgen
und
Geschäftschancen, die der Gesellschaft
oder einem ihrer Tochterunternehmen
zustehen, für sich nutzen.
2
The members of the Management Board
are obliged to act in the best interest of
the Enterprise. No member of the
Management Board may pursue personal
interests in his/her decisions or make use
of business opportunities of the Company
or
any
of
its
subsidiaries
for
himself/herself.
3
Jedes
Vorstandsmitglied
muss
Interessenkonflikte
unverzüglich
gegenüber dem Aufsichtsrat zu Händen
des
Aufsichtsratsvorsitzenden
offen
legen
und
die
anderen
Vorstandsmitglieder hierüber informieren.
3
Each member of the Management Board
shall disclose conflicts of interest without
undue delay to the Supervisory Board to
the attention of the chairman of the
Supervisory Board and inform the other
members of the Management Board
thereof.
4
Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen einerseits und
den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen
nahestehenden Personen oder ihnen
4
All transactions between the Company or
the group companies on the one hand
and the members of the Management
Board as well as parties they are close to
14
Verbindliche Deutsche Fassung
Convenience Translation
persönlich
nahestehende
Unternehmungen
andererseits
haben
den Standards zu entsprechen, wie sie
bei Geschäften mit fremden Dritten
maßgeblich wären.
or companies they have a personal
association with on the other hand must
comply with standards that would apply in
arm’s length transactions.
§ 11
Verschwiegenheitspflicht
Section 11
Confidentiality
Die Mitglieder des Vorstands sind - auch nach
dem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands - zur
Verschwiegenheit verpflichtet. Sie stellen sicher,
dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter
die Verschwiegenheitsverpflichtung in gleicher
Weise einhalten.
The members of the Management Board are
bound to confidentiality even after leaving the
Management Board. They shall ensure that the
staff members employed by them observe the
confidentiality obligation accordingly.
§ 12
Inkrafttreten
Section 12
Effective Date
Diese Geschäftsordnung tritt mit sofortiger
Wirkung in Kraft und bleibt in dieser Form
wirksam, bis sie durch den Aufsichtsrat geändert
oder aufgehoben wird. Die Regelungen dieser
Geschäftsordnung
finden
nur
insoweit
Anwendung, als sie der jeweils geltenden
Fassung der Satzung nicht widersprechen.
These Rules of Procedure shall become effective
immediately and shall remain in force in this form
until amended or abolished by the Supervisory
Board. The provisions of these Rules of
Procedure only apply to the extent that there are
no inconsistencies with the respective up-to-date
version of the Articles of Association.
Place/Ort, Date/Datum: Berlin, 12. November
2025/November 12, 2025
Chairman of the Supervisory Board/
Aufsichtsratsvorsitzender
15
Anlage 1 / Annex 1 - Geschäftsverteilungsplan / Business Responsibilities Plan
Anlage 2 / Annex 2 - Zustimmungsbedürftige Geschäfte / Transactions requiring the approval of
the Supervisory Board
16
Anlage 1 / Annex 1
Geschäftsverteilungsplan / Business Responsibilities Plan
VERANTWORTLICHKEITEN
RESPONSIBILITIES
I.
Vorstandsvorsitzender (CEO): Dominik
Richter
I.
Chairman (CEO): Dominik Richter
•
Unternehmensstrategie
•
Corporate Strategy
•
Marketing
•
Operatives Geschäft
•
Marketing
•
Operations
•
Kundenerfahrung
•
Unternehmenskommunikation
•
Neue Geschäftsfelder
•
Technologie
•
Customer Experience
•
Corporate Communications
•
New Ventures
•
Technology
•
Nordamerikanischer Markt
•
North American Market
•
Personalwesen
•
Human Resources
II.
Vorstandsmitglied: Thomas Griesel
II.
Management Board Member: Thomas Griesel
•
Internationale Märkte (einschließlich des
deutschen Marktes, aber ohne den
nordamerikanischen Markt)
•
International Markets (including the German
Market but excluding the North American
Market)
•
ESG-Angelegenheiten
•
ESG Matters
III.
Finanzvorstand
(CFO):
(i) vor
dem
15.09.2025 nur Christian Gärtner, (ii) vom
15.09.2025 bis zum Ablauf des 31.10.2025
Christian Gärtner und Fabien Simon, und
(iii) ab dem 1.11.2025 nur Fabien Simon
III.
CFO: (i) before 09/15/2025 only Christian
Gärtner, (ii) from 09/15/2025 until the end of
10/31/2025 Christian Gärtner and Fabien
Simon, and (iii) from 11/01/2025 onwards
only Fabien Simon
•
Globale Finanzierung, Rechnungslegung,
Finanzplanung und Controlling
•
Global
Financing,
Accounting,
Financial
Planning and Controlling
•
Investor Relations
•
Investor Relations
•
Recht
•
Legal
•
Compliance
•
Compliance
•
Steuern
•
Tax
IV.
Vorstand Geschäftsentwicklung (CBO):
Edward Peter Henry Boyes
IV.
Chief Business Officer (CBO): Edward Peter
Henry Boyes
•
Globale Geschäftsorganisation
•
Global Business Organization
•
Globale Produktentwicklung
•
Global Product Development
•
Strategie
für
Geschäftseinheiten
und
Produktgruppen
•
Business Unit/Product Group Strategy
17
Place/Ort, Date/Datum: Berlin, 12. November
2025/November 12, 2025
Chairman of the Supervisory Board/
Aufsichtsratsvorsitzender
18
Anlage 2 / Annex 2 –
Zustimmungsbedürftige Geschäfte / Transactions Requiring the Approval of the Supervisory
Board
VERBINDLICHE DEUTSCHE FASSUNG
CONVENIENCE TRANSLATION
ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHÄFTE
TRANSACTIONS REQUIRING
THE APPROVAL OF THE SUPERVISORY
BOARD
Der Vorstand darf die folgenden Geschäfte und
Maßnahmen nur mit vorheriger Zustimmung
(Einwilligung) des Aufsichtsrats vornehmen:
The Management Board may only undertake the
following transactions and measures upon prior
approval of the Supervisory Board:
1.
Strategie, Geschäftspolitik, Organisation
1.
Strategy, Business Policy, Organisation
(a) Beendigung bestehender und die Aufnahme
neuer Geschäftszweige;
(a) termination of existing and commencement of
new fields of business;
(b) Verfügungen
hinsichtlich
wesentlicher
Wortmarken oder wesentlicher Wort- und
Bildmarken,
die
im
Eigentum
der
Gesellschaft stehen;
(b) disposition of material word marks or word
and figurative marks owned by the Company;
(c) Änderungen
des
Geschäftssitzes
der
Gesellschaft
(nicht
aber
der,
ihrer
Konzernunternehmen (auch nicht aufgrund
der Verweisung gemäß 3(d)));
(c) change of registered office of the Company
(but excluding, for the avoidance of doubt, the
change of the registered office of any group
company (also not by utilization of the
reference according to 3(d)));
2.
Planung, Investitionen, Budget
2.
Planning, Investments, Budget
(a) Annahme, Änderung und Aufhebung des
Jahresplans für die Gesellschaft und ihre
Konzernunternehmen
einschließlich
der
dazugehörigen Investitions-, Budget- und
Finanzplanung;
(a) adoption, amendment and rescission of the
combined annual business plan for the
Company and its group companies including
the related investment, budget and financial
planning;
(b) Einzelinvestitionsprojekte in Sachanlagen,
soweit sie im Einzelfall einen Betrag von
EUR 20.000.000 übersteigen;
(b) individual investment projects in fixed assets
exceeding an amount of EUR 20,000,000 in
the individual case;
(c) Eingehen von Kredit-, Darlehens- und
sonstigen Finanzierungsverträgen als Kredit-
oder
Darlehensnehmer
(ausgenommen
Darlehen von Unternehmen, an denen die
Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist sowie
Verbindlichkeiten
aus
Cash
Pooling-
Systemen)
sowie
das
Eingehen
von
Mietverträgen als Mieter, welche jeweils eine
Verbindlichkeit nach IFRS16 von mehr als
(c) conclusion of credit and loan agreements and
other financing agreements as borrower
(excluding loans from companies in which the
company holds a majority interest and
liabilities from cash pooling systems) as well
as the conclusion of rental agreements as
tenant in each case creating a liability under
IFRS16 in excess of EUR 20,000,000 in the
individual case as well as amendments to the
19
VERBINDLICHE DEUTSCHE FASSUNG
CONVENIENCE TRANSLATION
EUR 20.000.000 im Einzelfall verursachen
sowie Veränderungen des Kreditrahmens
von mehr als EUR 20.000.000 oder sonstige
Änderungen der vorstehend genannten
Verträge, deren finanzielle Auswirkungen im
Einzelfall einen Betrag von EUR 20.000.000
übersteigen; sollten im Zusammenhang mit
dem Abschluss, der Änderung oder der
Verlängerung von Mietverträgen, bei denen
die
Gesellschaft
oder
eines
ihrer
Konzernunternehmen
Mieter
ist,
Investitionen
in
Sachanlagen
(CAPEX)
getätigt
werden,
greift
das
Zustimmungserfordernis nur ein, wenn die
Summe aus begründeten Verbindlichkeiten
nach IFRS 16 und Kosten der Sachanlagen
(CAPEX) den Betrag von EUR 40.000.000
überschreitet.
credit line in excess of EUR 20,000,000 or
other
amendments
regarding
the
aforementioned agreements the economic
effect of which exceeds the amount of
EUR 20,000,000 in the individual case;
should
investments
into
fixed
assets
(CAPEX) be made in the context of the
conclusion, the amendment or the extension
of rental agreements with the Company or
any of its group companies as tenant, an
approval of the Supervisory Board is only
required if the sum of created liabilities under
IFRS 16 and the costs of the fixed assets
(CAPEX)
exceeds
the
amount
of
EUR 40,000,000.
(d) Gewährung von Darlehen (i) soweit sie im
Einzelfall einen Betrag von EUR 5.000.000
übersteigen (ausgenommen Darlehen an
Unternehmen, an denen die Gesellschaft
mehrheitlich beteiligt ist, Verbindlichkeiten
aus Cash Pooling-Systemen sowie Darlehen,
die
im
Laufe
des
gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs z. B. an Lieferanten oder
Vermieter gewährt werden) oder (ii) an
Mitarbeiter,
sofern
diese
im
Einzelfall
EUR 1.000.000 übersteigen (ausgenommen
Lohn- und Gehaltsvorschüsse);
(d) granting
of
loans
(i)
in
excess
of
EUR 5,000,000
in
the
individual
case
(excluding
loans
to
majority
owned
companies, liabilities from cash pooling
systems or loans granted in the ordinary
course of business, e.g. to suppliers or
landlords) or (ii) to employees in excess of
EUR 1,000,000
in
the
individual
case
excluding wage and salary advances;
(e) Bestellung von Sicherheiten, Verpfändungen
oder
Sicherungsabtretungen
bezüglich
Gegenständen
des
Gesellschaftsvermögens, Gewährung oder
Übernahme von Garantien oder ähnlichen
Verpflichtungen
oder
Bürgschaften,
selbstschuldnerischen
Bürgschaften,
Zahlungsgarantien
oder
jeglichen
bürgschaftsähnlichen Verpflichtungen, die
Abgabe von Patronatserklärungen sowie das
Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, die
jeweils einen Betrag von EUR 20.000.000
übersteigen
oder
außerhalb
des
gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs
liegen,
wobei gesetzliche und/oder geschäftsübliche
Sicherheiten und/oder Verbindlichkeiten der
vorgenannten
Art
(z.B.
Vermieterpfandrechte,
Pfandrechte
im
Zusammenhang
mit
gewerblichen
(e) granting of collateral, pledge or transfer as
security
of
assets
of
the
Company,
assumption or taking over of guarantees or
similar liabilities or of sureties or personal
guarantees, payment guarantees and of any
and all obligations similar to personal
guarantees
(bürgschaftsähnliche
Verpflichtungen), issuance of letters of
comfort (Patronatserklärungen) as well as
issuance of notes payable (Eingehen von
Wechselverbindlichkeiten) in excess of an
amount of EUR 20,000,000 or outside the
ordinary course of business, provided,
however, that statutory and/or customary
securities
and/or
liabilities
of
the
aforementioned kind (e.g. lessor’s lien, liens
in
connection
with
commercial
loan
insurances, retention of title, custom and tax
deposits, etc.) or securities and/or liabilities
20
VERBINDLICHE DEUTSCHE FASSUNG
CONVENIENCE TRANSLATION
Kreditversicherungen, Eigentumsvorbehalte,
Hinterlegungen
bei
Zoll-
oder
Steuerbehörden etc.) oder Sicherheiten
und/oder Verbindlichkeiten, die zugunsten
eines
Unternehmens,
an
dem
die
Gesellschaft
mehrheitlich
beteiligt
ist,
gewährt bzw. eingegangen werden, immer
als
innerhalb
des
gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs liegend gelten sollen;
for the benefit of majority owned companies
shall always be considered as inside the
ordinary course of business;
(f) Termingeschäfte über Devisen, Wertpapiere
und an Börsen gehandelte Waren und
Rechte
sowie
sonstige
Geschäfte
mit
derivativen Finanzinstrumenten, sofern diese
einen
Betrag
von
EUR 5.000.000
übersteigen
und
außerhalb
des
gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs
vorgenommen werden, wobei Hedging-
Geschäfte
zur
Absicherung
gegen
Währungsrisiken immer als innerhalb des
gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs
liegend
gelten sollen.
(f) futures transactions concerning currencies,
securities and exchange traded goods and
rights as well as other transactions with
derivative financial instruments in excess of
an amount of EUR 5,000,000 and made
outside the ordinary course of business;
provided, however, that hedging transactions
to limit corresponding risks shall always be in
the ordinary course of business.
3.
Beteiligungen
3.
Participations
(a) Erwerb (einschließlich der Gründung) oder
Veräußerung
von
Unternehmen,
einschließlich Gemeinschaftsunternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder an
Teilbetrieben eines Unternehmens, soweit
der Kauf- oder Verkaufspreis oder die
Einlage im Einzelfall EUR 8.000.000,00
übersteigt;
(a) Acquisition (including foundation) or disposal
of enterprises, including joint ventures,
participations in enterprises or independent
divisions of a business, if the purchase or
sale price or the contribution exceeds
EUR 8,000,000.00 in individual cases;
(b) Kapitalmaßnahmen bei Gesellschaften, an
denen eine Beteiligung besteht, sofern sich
Dritte an der Kapitalmaßnahme beteiligen
und diese Dritten einen Betrag von mehr als
EUR 10.000.000 für die Zeichnung der
Anteile zahlen;
(b) capital measures in companies in which an
interest is held, provided that third parties
participate in such capital measure and that
such third parties pay an amount of more
than EUR 10,000,000 for the subscription of
the shares;
(c) Belastungen von Anteilen, sofern diese einen
Anspruch von mehr als EUR 8.000.000
sichern,
sowie
die
Liquidation
von
wesentlichen Gesellschaften;
(c) encumbrance of shares, in case these secure
a claim of more than EUR 8,000,000, as well
as liquidation of material companies;
(d) Ausübung von Stimmrechten und anderen
Rechten (einschließlich durch Erteilung von
Weisungen oder Genehmigungen) in einem
Konzernunternehmen
soweit
diese
Maßnahme oder dieses Geschäft einem
Zustimmungserfordernis (soweit einschlägig)
(d) exercise of voting rights and other rights
(including
through
giving
directions
or
granting approvals) in a group company to
the extent such measure or transaction would
have been subject to a consent requirement
21
VERBINDLICHE DEUTSCHE FASSUNG
CONVENIENCE TRANSLATION
nach dieser Anlage 2 unterlegen hätte, hätte
sie bzw. es auf der Ebene der Gesellschaft
stattgefunden.
(if applicable) according to this Annex 2 had
it occurred on the level of the Company.
4.
Personal
4.
Human Resources
(a) Einführung oder Änderung von Arbeitnehmer
Incentivierungssystemen
(einschließlich
bereits
bestehender),
welche
die
Übertragung von Aktien der Gesellschaft,
virtuelle Aktien, (virtuelle) Optionen oder
andere mit dem Aktienwert in Verbindung
stehende Prämien umfassen;
(a) introduction or amendment of employee
incentive
schemes
(including
existing
schemes) which involve the granting of
shares in the Company or virtual shares,
(virtual) options or other share price related
incentives;
(b) Gewährung, Einführung und Änderung von
Versorgungszusagen jeglicher Art;
(b) granting, introduction and amendment of
pension commitments of any kind;
(c) Abschluss, Änderung oder Beendigung von
wesentlichen
Unternehmenstarifverträgen,
wesentlichen
Betriebsvereinbarungen,
wesentlichen allgemeinen Grundsätzen über
die
betriebliche Altersversorgung
sowie
wesentlichen Gesamtzusagen;
(c) conclusion, amendment or termination of
material company collective agreements
(Unternehmenstarifverträge), material works
agreements, material general guidelines
regarding the company pension scheme and
of
material
overall
commitments
(Gesamtzusagen);
(d) Restrukturierungsmaßnahmen,
die
zur
Entlassung
von
250
oder
mehr
Arbeitnehmern führen;
(d) restructuring measures resulting in the
dismissal of 250 or more employees;
(e) Einstellung eines Arbeitnehmers mit einem
jährlichen Grundgehalt (d. h. ausschließlich
von Beteiligungen (einschließlich virtueller
Beteiligungen beispielsweise über Restricted
Stock Units), (virtuelle) Optionen, Boni etc.)
von über EUR 600.000 sowie die Änderung
von Arbeitsverträgen,
wenn
durch
die
Änderung das jährliche Grundgehalt auf über
EUR 600.000 erhöht wird und die Änderung
von Vorstandsdienstverträgen soweit dies
nicht zwingend dem Aufsichtsrat vorbehalten
ist.
(e) employment of an employee with an annual
base salary (i.e. excluding any participations
(including virtual participations, for example,
by way of Restricted Stock Units), (virtual)
options, bonus payments and the like)
exceeding EUR 600,000 and the amendment
of employment agreements if the amendment
increases the annual base salary to more
than EUR 600,000 and the amendment of
management
board
member
service
agreements under the condition that the
entire Supervisory Board is not mandatorily
responsible for these amendments.
5.
Verträge
5.
Contracting
(a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von
Grundstücken
und
grundstücksgleichen
Rechten oder Rechten an Grundstücken,
soweit der Kauf- oder Verkaufspreis oder der
Betrag der zu sichernden Forderung im
Einzelfall EUR 8.000.000 übersteigt;
(a) acquisition, sale and encumbrance of real
estate and similar rights or rights in real
estate, if the purchase or sale price or the
amount of the claim to be secured exceeds
EUR 8,000,000 in individual cases;
22
VERBINDLICHE DEUTSCHE FASSUNG
CONVENIENCE TRANSLATION
(b) Abschluss von Vereinbarungen außerhalb
des üblichen Geschäftsgangs mit einer
verbindlichen
Zahlungsverpflichtung
von
über EUR 8.000.000; die Änderung solcher
Vereinbarungen, wenn durch die Änderung
eine zusätzliche Zahlungsverpflichtung von
über EUR 8.000.000 eingegangen wird.
(b) execution of agreements outside the ordinary
course
of
business
with
definitively
committed payment obligations that exceed
an
amount
of
EUR 8,000,000;
the
amendment of such agreements, if the
amendment results in an additional payment
obligation of more than EUR 8,000,000.
(c) Vereinbarungen
mit
Dritten
über
die
Veräußerung von Kundendaten (persönliche
Daten
einschließlich
Kontaktdaten,
Kredithistorie,
Zahlungs-
und
Einkaufshistorie
und
-verhalten)
mit
Ausnahme von Vereinbarungen im üblichen
Geschäftsgang.
(c) agreements with any third party on the
divestiture of customer data (personal
information including contact details, credit
history, payment and purchasing history and
behaviour), except for agreements in the
ordinary course of business.
6.
Sonstiges
6.
Miscellaneous
(a) Einleitung und Beendigung von Gerichts-
oder Schiedsgerichtsverfahren mit einem
Streitwert von über EUR 10.000.000 im
Einzelfall;
(a) Institution and termination of court cases or
arbitration proceedings involving an amount
in controversy of more than EUR 10,000,000
in the individual case;
(b) das Eingehen, die Beendigung oder die
Änderung von stillen Gesellschaften und
Unterbeteiligungen bei der Gesellschaft
(nicht aber bei Konzernunternehmen (auch
nicht aufgrund der Verweisung gemäß 3(d)));
(b) conclusion, termination or amendment of
silent partnerships and sub-participations in
the Company (but excluding in group
companies (also not by utilization of the
reference according to 3(d)));
(c) Abschluss, Änderung und Beendigung von
Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291
ff. AktG;
(c) conclusion, amendment and termination of
enterprise
agreements
pursuant
to
Sections 291
et
seqq.
German
Stock
Corporation Act (Aktiengesetz, “AktG”);
(d) Geschäfte
zwischen
der
Gesellschaft
und/oder ihren Tochtergesellschaften auf der
einen Seite und einem Großaktionär oder
einem diesem nahestehenden Dritten auf der
anderen Seite. „Großaktionär“ in diesem
Sinne ist jeder Aktionär, der an der
Gesellschaft direkt mit drei oder mehr
Prozent beteiligt ist, wobei sich eine solche
Beteiligung
in
Übereinstimmung
mit
§ 34 WpHG
bestimmt;
ein
„dem
Großaktionär nahestehender Dritter“ ist (i)
jedes mit einem Großaktionär verbundene
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG
einschließlich von dem Großaktionär oder mit
diesem
im
Sinne
der
§§ 15 ff. AktG
verbundenen
Unternehmen
gemanagten
Fonds oder (ii) in Bezug auf einen
Großaktionär, der eine natürliche Person ist,
(d) business dealings of the Company and its
subsidiaries on the one side and a Major
Shareholder or a Major Shareholder Related
Party on the other side. For the purpose of
this lit. (d), a “Major Shareholder” shall mean
any party holding directly an interest of three
percent or more in the Company, whereby
such
interest
shall
be
determined
in
accordance with Section 34 of the German
Securities
Trading
Act
(Wertpapierhandelsgesetz, “WpHG”) and a
“Major Shareholder Related Party” shall
mean (i) any undertaking (Unternehmen)
affiliated
(verbunden)
with
a
Major
Shareholder
within
the
meaning
of
Sections 15 et seqq. AktG including any
funds managed by a Major Shareholder or
any of its affiliates within the meaning of
23
VERBINDLICHE DEUTSCHE FASSUNG
CONVENIENCE TRANSLATION
auch jede anderweitig dem Großaktionär
nahestehende Person oder Einheit im Sinne
von § 138 Abs. 1 InsO.
Sections 15 et seqq. AktG or (ii) with regard
to any Major Shareholder that is an individual,
also any person or entity otherwise related to
(nahestehend)
such
Major
Shareholder
within the meaning of Section 138 (1) of the
German
Insolvency
Code
(Insolvenzordnung, “InsO”).
Das Zustimmungserfordernis gemäß diesem
Buchstaben (d) findet keine Anwendung auf
(i)
Geschäfte,
die
(im Einzelfall
oder
zusammen mit verbundenen oder ähnlichen
Geschäften) einen Marktwert von EUR
1.000.000 nicht übersteigen sowie (ii) den
Einkauf von Waren, Dienstleistungen und
Lizenzen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr
der Gesellschaft zu Marktbedingungen wie
zwischen fremden Dritten.
The consent requirement pursuant to this lit.
(d) does not apply to (i) transactions that do
not exceed (individually or together with
related or similar transactions) a market
value of EUR 1,000,000 and (ii) the purchase
of merchandise, services and licenses in the
ordinary course of business of the Company
at arm's length terms.
Place/Ort, Date/Datum: Berlin, 12. November
2025/November 12, 2025
Chairman of the Supervisory Board/
Aufsichtsratsvorsitzender
